2018年11月3日

百大集团:浙江天册律师事务所关于百大集团股份有限公司2013年年报事后审核意见相关事项的法律意见书_股票频道

Zhejiang Tian Bao法度公司兴趣兴趣有限公司 2013 年度审计后微量

相干事项的

法度微量书

浙江天册糖衣陷阱

西湖杭大道 1 黄龙世纪方格 A 座 11 楼 310007

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在四周百大许多兴趣兴趣有限公司 2013 年度审计后微量

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序列号:TCYJS2014H0155 100:百达许多兴趣兴趣有限公司:(1) 据兴趣兴趣有限公司100年度最大公布,2013年11月,

100大许多C的刑柱伙伴和实践把持人,正西联合会刑柱兴趣有限公司协同本身的事物

司(Xizi)和王水付反而西子国际刑柱兴趣有限公司

和陈夏鑫;同时,陈夏鑫系王水甫妻弟,他同样西子的主席。,王

水福和陈夏鑫协同西子抬起许多兴趣有限公司(“西子抬起”)100%的股

权,到站的,王水甫刑柱,陈夏鑫持股,西子抬起西起

分连接100%桩,西子抬起是杭州锅炉许多的兴趣兴趣有限公司。

份”)刑柱伙伴,王水甫和陈夏鑫为西子抬起实践把持人;(2) 上海证券交易税(上海证券交易税)对年报停止了考察。,成绩

百大许多兴趣兴趣有限公司2013每一年报的预先复核微量函》。在四周前述的事项,上

交所索赔百大许多并有前述的陈夏鑫与王水甫的相干,并在向陈夏鑫与王水

在写成文字的证明的鉴于,注:(1)在实践把持人的出版中,百团

杭州与杭州有反驳或意见相左吗?

在四周调整行动的规则,阐明陈夏鑫、王水甫、正西联合会、西子国际

假设有划一的行动相干?,万一以为不发现,请阐明详细使遭受并装修关系到的的阐明。

的使防水。同时,请公司法律顾问和陈夏鑫收买百大许多时的财务顾问辨别是非对是

它假设组成了划一的行动相干?。

像这样,浙江天册糖衣陷阱(“本所”)欢迎百大许多的付托,就陈夏鑫、王水甫、西子国际、正西联合会假设组成划一行动相干停止辨析并号法度微量书如次。

基本的零件 结算单事项

为了放开这一法度微量。,研究生的代理人以写成文字的形式审察了相干公文。,关系到100大许多和杭州关系到书信的公报,与王水甫修理、陈夏鑫修理停止了交流,王水甫修理、陈夏鑫修理并协同号了相干《鉴定函》。

人们的代理人在任务。,已买到百大许多的保证书:即百大许多及相干人士业已向本所代理人装修了本所代理人以为工业本《添补法度微量书》所必须的每公文和书信,所装修的公文和材料是真实的。、正确、使一体化和无效的,不隐藏、假漏。

这一法度微量仅是为了回答前述的审计微量。,未必对我们来说代理人写成文字的答应,不得用于什么都可以别的踢向或敷用。。

次要的零件 版本一、 股票上市的公司收买管理条例

在四周征收黎族行政方法的八号十三个条规则

本方法所称的统一行动,出资者指的是同意。、别的商定,与别的出资者协同扩展其所能改编乐曲的每一股票上市的公司兴趣由舆论决定大批的行动或许真实情况。

出资者在收买和相干股权中具有相似的的功能,彼此划一行动人。万一缺少相反的使防水,出资者有随球位置经过,划一行动

(1)出资者当中在股权把持相干。

(二)出资者受同卵的统治下的的把持。

(三)出资者董事、掌管或高级管理人员的次要构件。,同时作为另一位出资者干董事。、监事或高级管理人员

(四)出资者分享另一出资者。,它可以对插一脚的大决策发生有意义的事物印象。

(五)除倾斜飞行外的别的公司、别的薄纸和自是人对授予停止相干商定

(六)出资者当中在勾结相干。、勾结、营利法人等别的经济利益

(七)诈骗出资者 诈骗30%股超过兴趣的自是人,与出资者诈骗同卵的股票上市的公司兴趣。

(八)为出资者服务性的的董事、监事和高级管理人员,与出资者诈骗同卵的股票上市的公司兴趣。

(九)诈骗出资者 诈骗30%股超过兴趣的自是人和在出资者供职的董事、监事和高级管理人员,其双亲、匹偶、孩子们及其匹偶、匹偶的双亲、兄弟姐妹及其匹偶、匹偶的兄弟姐妹及其匹偶。,与出资者诈骗同卵的股票上市的公司兴趣。

(十)股票上市的公司董事供职、监事、前款所称高级管理人员和祖先诈骗沙尔,或许与其本身或许其前件所述祖先立即或许间接得来的把持的事业心同时诈骗本公司兴趣;

(十一)股票上市的公司董事、监事、高级管理人员和职员与其所把持或许付托的公司或许别的薄纸诈骗本公司兴趣;

(十二)出资者当中在着别的相干。。”二、 Hang-Po和Bai Da许多出版实践把持人

(一) 杭州罐股实践把持人

杭州杭州证券交易税 2014 年 3 月 25 日出版 2013 每一年度公布,表示方式 2013 年 12月 31 日,杭州字幕与把持权相干简图

妻弟 夫妇

王水甫 陈夏鑫 水葑菜

100%

高个儿基金刑柱兴趣有限公司

100%

西子抬起许多兴趣有限公司 金润(香港)兴趣有限公司

44.99%

杭州锅炉许多兴趣兴趣有限公司

西子抬起是杭州锅炉许多的刑柱伙伴。,王水甫为西子抬起刑柱伙伴,西子抬起的股权;陈夏鑫为王水甫的妻弟,西子抬起 的股权,两按人口平均经过西子抬起间接得来的诈骗杭锅兴趣的权利;水葑菜为陈夏鑫匹偶,经过金润(香港)兴趣有限公司间接得来的诈骗杭锅兴趣 的权利。鉴于关系到行政方法的规则,缺少相反的使防水,王水甫、陈夏鑫、水葑菜中段组成划一行动相干,协同为杭州罐股实践把持人。

(二) 白大许多的实践把持人

据Bai Da许多 2014 年 3 月 29 日出版 2013 每一年度公布,2013 年 11 月 20天,西子国际与正西联合会签字《股权让同意》,西子国际同意收买正西联合会诈骗的百大许多 11,280 万股,约占许多总股份的100%。 。股权让完成或结束后,白大许多刑柱伙伴变更为西子国际。,实践把持人变更为陈夏鑫,西子国际许多本身的事物100大许多 的兴趣,正西联合会仍诈骗百大许多 的兴趣。

鉴于陈夏鑫、王水甫协同签字的《鉴定函》,其在 2013 年 11 月西子国际与正西联合会签字《股权让同意》时即已作出决定或达成协议共识,单方经过各自把持的西子国际及正西联合会就侵入百大许多经纪开展的有意义的事物事项向伙伴大会行使提案权和在相干伙伴大会上行使由舆论决定时将抚养孤独。单方缺少采用划一行动的商定。。

像这样,虽有王水甫经过正西联合会诈骗百大许多 的兴趣,陈夏鑫为王水甫妻弟,并干正西联合会总统,但鉴于陈夏鑫、王水甫已作出决定或达成协议共识,在100大许多伙伴大会上,其各自把持的西子国际及正西联合会将辨别是非孤独行使由舆论决定,陈夏鑫与王水甫(包孕其辨别是非把持的西子国际及正西联合会)并非划一行动人。像这样,陈夏鑫为白大许多的实践把持人。

综上,百团杭锅兴趣实践把持人的保持及出版是鉴于各自所能改编乐曲的倘若股票上市的公司的权利及商定作出的保持,百团杭锅兴趣对实践把持人的出版上不是在反驳或意见相左。三、 陈夏鑫、王水甫、正西联合会、西子国际间假设在划一行动相干

鉴于《在四周收买的八号十三个条规则》的规则,“划一行动,出资者指的是同意。、别的商定,与别的出资者协同扩展其所能改编乐曲的每一股票上市的公司兴趣由舆论决定大批的行动或许真实情况。”像这样,陈夏鑫、王水甫、正西联合会和西子国际间假设在划一行动相干,应鉴于由舆论决定的行动或真实情况决定。。

前述的,西子国际许多本身的事物100大许多 的兴趣,100大许多刑柱伙伴,陈夏鑫诈骗西子国际 95%的兴趣;王水甫虽有经过正西联合会诈骗百大许多 的兴趣,且为陈夏鑫姐姐的匹偶,但鉴于陈夏鑫、王水甫协同号的《鉴定函》,单方已作出决定或达成协议共识。,其各自把持的西子国际及正西联合会辨别是非孤独行使百大许多伙伴大会由舆论决定,像这样,陈夏鑫与王水甫(包孕其辨别是非把持的西子国际及正西联合会)并非划一行动人。白大许多的实践把持报酬陈夏鑫一人。四、 总结微量

综上,本所代理人以为:陈夏鑫、王水甫、正西联合会和西子国际间假设在划一行动相干,应鉴于倘若VO的行动或真实情况来决定。。鉴于陈夏鑫、王水甫、正西联合会和西子国际各自所能改编乐曲的百大许多兴趣由舆论决定的行动或真实情况的实践情况,陈夏鑫、王水甫、西子国际和正西联合会并非划一行动人。本法度微量书的放开日期为2014年4月24日。。此法度使求助于的两份手迹,非背诵。

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